当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成28年6月29日開催予定の第80回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本制度導入の目的
- （1）当社の取締役の報酬は、各取締役の役割分担、貢献度に応じた「年俸制」を採用しておりますが、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、新たに取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入することとします。
- （2）本制度は、実際の報酬額が株価の影響を受けることにより、取締役の業績達成への動機付けを強めるだけでなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することを目的としております。
- （3）本制度における取締役の報酬の額および内容は、平成20年6月27日開催の第72回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬の限度額（年額800百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人給与分は含みません。）とは別枠として、新たに株式報酬を取締役に対して支給するものであり、本制度の導入は、本株主総会において承認決議を得ることを条件とします。
2. 本制度における報酬の額・内容
- （1）本制度の概要
本制度は、取締役の役位と業績に応じたポイントを付与し、取締役退任時に、累積付与ポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する役員向け株式交付信託（以下「本信託」といいます。）の仕組みを採用します。 - （2）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）- （注）社外取締役は、業務執行とは独立した客観的な立場で経営を監督することが果たすべき役割であるとの考え方から、業績連動性の高い本制度の対象とはしておりません。
- （3）業績連動指標
付与ポイント数は、連結当期純利益を業績指標として連動させることとします。連結当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり期間の企業価値向上に直結しているため当社グループ全体の企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいものと考えております。 - （4）各取締役に付与されるポイントの算定方法
各取締役に付与されるポイント数は、1ポイントを当社株式1株とし、役員報酬内規に役位と連結当期純利益に応じて定めた金額を本信託による当社株式の取得価額で除した数とします。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度あたり80,000ポイントを上限とします。 - （5）株式等の交付時期
当社株式等を交付する時期は、原則として取締役退任時です。 - （6）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により取締役に交付するのに必要となる当社株式の取得資金として、本信託の期間中（5年間）に、金800百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
また、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を3年以内の期間を定めて都度延長することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長する信託期間の年数に金160百万円を乗じた金額を上限として本信託に追加拠出します。延長された本信託の期間内は、前記（4）のポイント付与および後記（7）の当社株式の交付を継続します。
ただし、本制度を廃止するなどによりポイント付与を継続しない場合には、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。 - （7）各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数とします。ただし、当社株式について、株式分割・併合、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金した上で、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。 - （8）本信託の概要
- ①名称：役員向け株式交付信託
- ②委託者：当社
- ③受託者：三井住友信託銀行株式会社（予定）
- ④受益者：当社取締役のうち受益者要件を満たす者
- ⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定（予定）
- ⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
- ⑦信託契約の締結日：平成28年8月（予定）
- ⑧金銭を信託する日：平成28年8月（予定）
- ⑨信託の期間：平成28年8月（予定）～平成33年8月（予定）
- ア.本信託の仕組み
- ①当社は取締役を対象とする株式交付内規を制定します。
- ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、本株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
- ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して株式市場より取得します。
- ④信託期間を通じて株式交付内規の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
- ⑤株式交付内規に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
- ⑥株式交付内規および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント数相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付内規・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
- イ.本信託の設定
当社は、前記（7）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、後記エのとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。 - ウ.本信託の期間
本信託の期間は、平成28年8月（予定）から平成33年8月（予定）までの5年間とします。ただし、前記（6）のとおり、本信託の期間の延長を行うことがあります。 - エ.本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記（6）の株式取得資金の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会でご承認いただいた後に当社の取締役会で決議し、開示します。
なお、本信託の期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が本信託の期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（6）の本株主総会でご承認いただいた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。 - オ.議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。 - カ.配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。 - キ.本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時における本信託の一定の残余財産は、あらかじめ株式交付内規および信託契約に定めることにより、当社および当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄附することを予定しております。
以上